受训员工：集团公司- 成艺

报告时间：2015年12月30日

一、课程重点内容

课程体系一：新三板操作实务与并购重组

其中，新三板主要内容包括：1?新三板上市环境分析；2?新三板上市操作；3?券商保荐；4?法人治理；5?企业内控制度；6?资本运作。企业并购重组的方案设计主要内容包括：1、企业价值评估；2、债权转移的对等条件；3、资产的剥离、置换、出售、转让；4、文化整合。   

课程体系二：互联网金融--股权激励与股权众筹

主要内容包括：1?股权设计与股权激励方案设计； 2?股权众筹与股权众筹平台运营。

课程体系三：私募股权投资基金（PE）篇

主要内容包括：1、资本市场私募股权基金法律与政策解析；2、私募股权基金的项目选择与投融资操作；3、私募股权投资基金（PE）的组织形式；4、私募股权基金（PE）的融资活动；5、私募股权基金（PE）管理模式；6、私募股权基金（PE）投资模式；7、风险投资私募基金；8、退出与退出渠道。

二、个人收获

股权投资基金是直接融资的重要方式。私募股权投资基金募集、投资、管理、退出都存在着较为复杂的各种风险，其典型的交易结构和法律核心条款设计，对于投融资企业也是极为重要的问题。目前集团也非常重视基金板块的发展，并把资本运作作为未来战略发展的重要手段。

本次讲座在近年来私募、创投行业发展最活跃的城市北京举行。授课老师都是北京大学特聘讲师，从业经验包括券商高管、投资公司合伙人、知名律师事务所律师、大型央企跨国并购部负责人等。老师们旁征博引，将理论和实践相结合，灌输予学员最新、最精华的信息和价值。

本次学习，帮助我深入掌握了私募股权投资基金发起设立、运营管理与风险控制等全过程和新三板实务操作流程，了解了企业兼并、收购、资产重组等资本运作实务操作技术，学习了互联网金融--股权激励与股权众筹相关知识。在课余和授课老师、同学的交流，使得学习内容更加丰富饱满。

主要学习所得如下：

1、企业不能仅靠卖产品来做大做强，仅靠内部积累是不能把企业做大做强，企业做大做强主要靠其资本行动，投融资并购重组，如何利用别人的钱去整合别人，把自己做大，企业的投资者和管理者必须回答的问题，每个行业的整合都有窗口期，机不可失，失不再来，要么把自己的企业做大，要么被别人吃掉。  

2、企业集团报经银监会批准，可以设立财务公司，在企业集团内起到银行的某些作用。企业集团为提高资金利用率，通过网银，每天将营业资金归集，使用时提前提出计划，由集团划拨，按照资金占用期间支付利息，降低企业的财务费用。

3、非货币权益性投资对企业的意义：资产证券化的主要途径之一；变资产转让为股权转让；节约现金流；能够活化闲置资产；满足融资公司的特定需求；在企业集团内容实现资源的重组配置；国家给予许多税收优惠政策。

4、由于资本结构不同，股东收回投资期限不同，所得税负担不同。投资者和融资者不仅要考虑股权结构，解决公司管控问题，也要考虑资本结构问题，合法节税，提高投资收益，降低融资成本。任何一个企业在实施融资行为时，都应当考虑资本结构问题。

5、新设投资成本比并购投资成本低，但初期运营成本高，新设投资比并购投资见效慢。

6、并购投资适用的情况：通过并购目标企业瓜分目标市场；通过并购获得目标企业资质、牌照、许可；通过并购获得上市公司的壳，实现资产证券化；通过并购获得目标公司的专有技术、专利；通过并购获得目标公司的稀缺资源。并购成本高于新设成本，但起步高、运营成本低、 回报快。

7、股权并购是并购方加入目标公司，目标公司的债务和债务，特别是对外保证担保义务和未披露负债将构成投资者的风险，风险高；资产并购：并购方新设企业平台进行经营活动，原则上除有约定的外，不承继目标公司的合同、负债和义务，风险低。

8、非货币权益出资也可以用来递延并转移投资者的有效亏损。

9、上市公司定向增发股份支付指投资公司为上市公司的情况下：上市公司用向目标公司股东定向增发股票的方式受让其持有的目标公司的股权；或者上市公司用向目标公司定向增发股票的方式受让目标公司的资产。交易结果：上市公司成为目标公司的控股股东，原目标公司的股东成为上市公司的小股东；或者目标公司成为上市公司的小股东，目标公司的资产和业务为上市公司的资产和业务。

10、有限合伙企业的管理结构建立在区分普通合伙人和有限合伙人、完全分离经营权和所有权的基础上。普通合伙人执行合伙事务，负责投资决策。有限合伙人将资金交给普通合伙人后，无权干涉普通合伙人的投资决策，普通合伙人获得全部管理权，投资人和管理人之间的关系清晰，保障了基金管理的专业性。有限合伙制基金的收益分配和业绩激励通过合伙协议的约定来确定。普通合伙人通过1%的出资就能支配100%的资本，并享有20%的基金收益，这不仅形成了资本放大的杠杆效应，也构成了对风险投资家强大的内在激励。有限合伙制基金只在合伙人层面征税。

11、公司制基金：公司的管理结构体现为从股东（大）会、董事会到经理（层）的层级结构。在公司制模式下，经理（层）受到的制度性约束较多，其投资决策的独立性不足。对于重要的投资决策，需要召开股东大会作出决议，效率低下。公司制基金的分配制度是同股同利，按出资比例在股东之间分配收益；《公司法》规定：公司须弥补亏损和提取法定公积金以后才能分配利润，法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上方可不再提取。公司制基金实行双重征税 。

12、投资协议核心条款包括：优先权条款（优先分红权、清算优先权、优先认购权、优先购买权）、特殊权利要求（赎回权、共同出售权、强制随售权、反稀释保护、保护性条款、信息权、购股权）、特殊机制安排（基于业绩的调整条款、股权激励、创始人锁定、可转换债、雇用合同和非竞争协议）、自动执行条款（股权质押、托管、投票代理权）。

13、目前股权众筹平台通行的作法： 首先将全部投资人结合成一个共同体，然后以一个整体的方式对外进行投资。将投资人组建成公司或合伙企业。 

14、互联网公司如何估值：互联网企业的价值取决于其用户数、节点距离、变现能力和垄断溢价。其中，用户数的影响力最大。投资者往往会极为重视互联网企业的行业地位，他们会愿意付出高溢。国泰君安互联网公司估值框架：V=K*P*N^2/R^2。V是互联网企业的价值；K是变现因子、P是溢价率系数（取决于企业在行业中的地位）、N是网络的用户数、R是网络节点之间的距离。在对互联网企业进行分析的时候，需要进一步地对其成长空间进行评判。太过于狭小的市场（利基市场）很难兑现投资者对成长股的高预期。

15、一个用户的价值和其所属网络的用户数成正比。电商的单用户价值最高，平均约486美元/人。在国内的电商中，展现出明显的赢者通吃倾向。电商企业的价值验证了每个用户的价值和其网络的用户数成正相关关系。从社交、电商以及金融企业的情况来看，中国互联网企业单用户价值仍有较大的提升空间。

16、新三板分层方案出炉：挂牌公司在发展阶段、股本规模、股东人数、市值、经营规模、融资需求等方面呈现出越来越明显的差异，已具备实施内部分层的条件，有必要进行分层管理，通过差异化的制度安排，实现分类服务、分层监管，降低投资者的信息收集成本。

17、证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。我国资本市场处于新兴加转轨阶段，考虑到尚未盈利的互联网企业风险较大，出于保护投资者合法权益，提高企业规范运作水平的考虑，因此支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。

18、中小企业既可以在新三板上期待“竞价交易”、“做市商扩容”、“公募基金进场”等众多交易制度突破，亦可以通过转板、被并购、IPO、借壳上市等众多其他方式完成退出。因此，优质公司在登陆新三板后，合理的交易退出预期不存在实质性问题，进可攻，退可守。

19、各类文本模板：投资协议、新三板实务操作流程、全套有限合伙基金文件、契约型基金全套合同。

三、应用于工作的建议

1、在国家推进新一轮国资改革的背景下，建议集团在子公司层面积极推进混合所有制改革乃至介入其它省市国企的并购重组，通过引入不同所有制成分的战略投资者，进而完善股权结构和治理结构，完善激励约束机制，重塑管理体制和运行机制，从而集团作为股东可以分享企业成长和资本运作的成果。

2、未来五年，四川省预计产值上10亿元的高技术产品有上百个，主要分布在四川省具有突出优势的五大高端成长型产业。集团可通过产业引导基金的形式在这些领域进行投资，在扶持这些产业发展的同时，分享其高速增长的成果。

3、良好的税务规划有利于降低并购成本。在并购方案中，税务规划的合理性与科学性将很大程度上降低并购成本。为了更好地对税务进行规划，需要公司分阶段对并购的准备、谈判、整合过程中需要涉及的尽职调查、税务筹划、股权转让合同、资金筹集与支付方式作出相当的了解，并提出对应方案。

4、集团作为金融企业，建议加强对资本市场的对接，对外加强和同行标杆机构的合作交流，建立自己的生态圈，对内加大资源投入，储备和培养专业人才，打造见多识广、理论基础扎实、从业经验丰富的智囊团队和资本运作团队，形成自身未来发展的核心力量。